兼続（妻夫木聡）の出世を快く思わない毛利秀広（長谷川公彦）は、信綱（山下真司）、山崎専柳斎（石井洋祐）と口論になり、二人をきり殺してしまう。責任を感じた兼続は景勝（北村一輝）に家老職から身を引きたいと願い出るが、受け入れてもらえない。

悩む兼続に景勝と仙桃院（高島礼子）は信綱の代わりに直江家を継ぐように言う。戸惑う兼続だったが、上杉家のため、主命だというその言葉に従う。天正9年（1581年）、兼続はお船の夫として直江家に婿入りし、直江兼続となる。

一方、信長（吉川晃司）の軍勢は、着々と越後を包囲しつつあった。信長軍を食い止めるため、吉江（山本圭）と安部（葛山信吾）が願い出て魚津城へ入る。

その頃、信長は秀吉（笹野高史）の家臣、石田佐吉（小栗旬）と対面していた。直接の部下にならないかと持ちかける信長に、佐吉は言葉巧みに断る。信長軍は武田領に進攻、城を次々と攻め落としていく。武田の危機に、景勝は援軍を送ろうとするが、勝頼（市川笑也）はこれを断る。結局、勝頼は自害し、武田家は滅亡する。

そんな折、信長はささいなことから逆上し明智光秀（鶴見辰吾）を足蹴（あしげ）にするが、それを徳川家康（松方弘樹）がとりなすのだった。

春日山では、気落ちしている菊姫（比嘉愛未）に、景勝はこれからも妻でいてほしいと伝え、菊姫は初めて夫婦であることを実感する。

依然として信長軍の勢いは衰えず、ついに越後を包囲。そして魚津では激しい戦いが繰り広げられていた。

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